上市公司股东大会规则
中国证监会公告2022年1月5日第13号
现公布《上市公司股东大会规则(2022年修订)》,自公布之日起施行。
中国证监会
2022 年 1 月 5 日
上市公司股东大会规则(2022年修订)
第 1 章一般原则
第一条规范上市公司行为,确保股东大会依法行使职权。 ) 来制定这些规则。
第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则和公司章程的有关规定召开股东大会,确保股东依法行使权利。
公司董事会应当认真履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,于上一会计年度结束后六个月内召开。临时股东大会不定期召开,有公司法第一百条规定应当召开临时股东大会情形的,应当在两个月内召开临时股东大会.
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当向中国证监会(以下简称证监会)股票所在地的证券交易所(以下简称证券交易所)报告。向公司所在地中国证监会(以下简称证券交易所)说明理由并予以公告。
第五条公司召开股东大会,应当聘请律师就下列事项出具法律意见书并予以公告:
(一)会议的召集和召集程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
(二)参会人员和召集人的资格是否合法有效;
(三)会议表决程序和表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求就其他相关问题提供法律意见。
第二章召开股东大会
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召开股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的,董事会应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,就同意或者不同意临时股东大会的意见作出书面反馈。收到提案后十日内开会。
董事会同意召开临时股东大会的召开第一次股东临时会议,应当在董事会决议作出后五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并予以公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式提交董事会。董事会应当依照法律、行政法规和公司章程的规定召开第一次股东临时会议,在收到提案后十日内书面反馈是否召开临时股东大会。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在董事会决议作出后五日内发出召开股东大会的通知。通知中对原议案的变更,须经监事会批准。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召开股东大会,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(包括表决权恢复的优先股股东),有权要求董事会召开临时股东大会,应当提交书面通知董事会。董事会应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内书面反馈是否召开临时股东大会。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在董事会决议作出后五日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的任何变更,均须征得相关股东同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(包括优先股)表决权恢复的股东)可以向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应当自收到请求之日起五日内发出召开股东大会的通知。通知中原请求的变更,须经相关股东同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会未召集和主持股东大会,普通股股东(包括恢复表决权)连续90天以上单独或者合计持有公司10%以上股份的优先股股东)可以自行召集和主持。
第十条监事会或者股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。